重磅!IPO审核再提新要求

发布时间:2018-06-14 17:39

虽然监管层一再表示IPO的审核标准没有改变,不久前证监会也对设置隐形财务门槛的消息进行了辟谣,但从年初的超低过会率到之后震慑市场的现场检查,业内人士都感受到了IPO审核标准愈发趋严。


事实上,有关IPO审核的监管优化的确未停止。据大虾了解,监管层近期和券商沟通后,将此前遇到的诸多问题细化成了若干审核要求。5月末,监管层内部最新的IPO审核指引已经成型,从IPO窗口指导来看,预审员已开始"按章办事"。


此次IPO审核指引共有51条,涵盖财务和法律两大维度指标,其中财务方面涉及26条,法律方面涉及25条。其中不仅对“关联交易”、“同业竞争”“资产完整性”等此前发审委长期关注问题进行了解释说明,更对“第三方回款比例”、“资金占用”、“现金交易”、“业绩调整”等占比细则进行了重新定义。问题虽多是老生常谈,但关键在此次对IPO审核标准进行了量化,对此前模糊的标准进行了细化。


此前,市场一直以净利润来衡量拟IPO公司过会的成功率。而本次指引的出台,意味着IPO审核中唯利润规模论将逐渐被打破。


监管层此次量化细化IPO审核标准,就是为了坚决杜绝带病申报的情况,并且未来将再根据最新财务指标劝退一批企业,进一步加快拟上市企业的上市节奏,实现申报到发行6个月的目标。


下面来看最新的51条IPO审核指引要点整理。


最新IPO审核指引法律类问题


1、持续经营时限计算

《首发管理办法》规定,发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应在3年以上,但经国务院批准的除外。此处所称“3年”以36个月计。鉴于几乎没有36个月就报材料,建议用三个完整的会计年度比较妥当。


改制折股之后,股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值,不然不能连续计算业绩。


2、工会及职工持股会持股

拟上市公司的直接股东中,不得存在工会持股及职工持股会持股情况。间接股东(非实际控制人、可存在工会、职工持股会的情况,子公司中也可以存在。


3、历史上自然人股东人数较多的核查要求

历史上存在大规模员工持股的,按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70%以上,但建议核查超过90%以上。


4、申报前后引入新股东的相关要求

不再按照主板、中小板区分,申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让,则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。


对于员工持股平台股东,在审期间,可以通过转让予实际控制人的方式退出,但不得新增持股员工。


5、出资问题

对于历史出资不实或不足的情况(如专利出资评估价值不实等、,只要补足即可,不再要求运行时间。恶意抽逃出资情况除外。


6、国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵

如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况,仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。


7、发行人资产来自于上市公司

如果构成分拆上市,则不符合IPO条件。


8、股东股权质押、冻结或发生诉讼

针对控股股东的股权质押,只要规模较小,不影响其控股地位即可;其他小股东的股权质押不作强制要求。同时,该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等,只要不影响大股东控股地位即可。


9、实际控制人认定问题

实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。针对股权相对分散公司,单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人;若未超过30%,则可按照重要性原则进行认定。


共同实际控制人的认定,如实际控制人的亲属持股超过5%,则其直接与实际控制人共同认定实际控制;如亲属持股不超过5%,有公司管理职务的,需要直接认定共同控制,如无职务的,可不认定共同控制。


10、重大违法行为的认定

涉及主体不再区分主板和创业板,均要求发行人、控股股东及实际控制人均不存在重大违法违规行为。


对于罚款,一般金额大于1万元的,则需要主管部门出具专项证明;针对环保、重大安全生产责任事故等,由相关主管部门背书的效力仍不足,还需要针对相关情况,结合法律法规详细论证不属于重大违法违规。重要子公司的处罚视同为上市公司自身的重大处罚。


处罚完毕以相关处罚执行完毕或处罚出具日为准计算。


11、境外控制架构

控股权回归境内允许存在境外架构的股东,但是需要充分核查。


12、未决诉讼或仲裁

核心资产纠纷需诉讼了结后才能够申报。非核心纠纷,如实披露即可。


13、资产完整性

主要生产经营场所不存在瑕疵其中租用大股东房产。发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用等皆算瑕疵。


14、同业竞争

核查范围只限于控股股东及实际控制人,不再扩大范围。如直系亲属,父母、子女、配偶存在经营相同相似的业务,直接认定为同业竞争,存在障碍;其他非直系亲属,如能够论证相关公司在资产、人员、业务、资金、采购销售渠道等方面全部独立,则可认定不存在同业竞争,否则亦构成障碍。


如拟上市公司无实际控制人,则按照重要股东进行核查,如实披露。


15、关联交易

公司对控股股东及其控制企业的关联交易不高于收入30%。


16、董监高变化

报告期内,因股东委派变动、退休、国企调任导致的董监高变动,可排除在外。同时,新增董监高人员为内部培养人员,亦可排除在外。


17、土地使用权

面积较小且对生产经营不构成重大影响的土地违规,不构成申报障碍。


18、整体变更涉及的股东纳税义务

按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号、执行。存在欠税问题的,需控股股东、控制人出具有关承诺书,税务机关出具意见,并由保荐机构、律师发表意见。


19、环保问题的披及核查要求

目前规则不再强制环保部门出具核查意见。可由专业第三方机构帮助核查,重点关注是否属于重污染行业。


20、发行人与关联方共同设立子公司

发行人与关联方合资设立企业发行人与董监高及其亲属共同设立公司,要求清理 发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的,加以关注,并需要有合理的理由,若控股股东或实际控制人为自然人的,建议清理。


21、社保、公积金繳纳

最后一期员工繳纳比例不得低于70%。


22、公众公司申请IPO的相关核查要求

注重公司在挂牌新三板期间的合规性,比如公司治理的健全,应履行的审议程序需要履行;信息披露的合规;是否受到过监管机关的监管措施甚至行政处罚;从申请挂牌开始的持续信息披露与IPO申报材料之间,是否存在重大差异等。


23、军工等涉业务企业信披豁免

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求,“对于涉及国家秘密的财务信息,或者可能间接推断出国家秘密的财务信息,公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式,按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理;对于无法进行脱密处理,或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息,军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定,向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。”


24、创业板“主要经营一种种业务”的认定

在同一个大的行业其他业务收入占总营业收入、利润总额不超过30%或在产业链上存在一定的联系。


25、三类股东的核查及披露要求

只接受新三板挂牌企业申报存在三类股东问题,一般企业需要清理后再申报。新三板三类股东具体要求,按照证监会的新闻发布会要求执行,且相关产品等不得存在嵌套、杠杆等情况。

(来源:IPO江湖)



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